川财证券有限责任公司

关于湖南领湃科技股份有限公司

(资料图片)

控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易核查意见

川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”或“保荐机构”）作为湖南领湃科技股份有限公司（以下简称“领湃科技”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对领湃科技控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况

领湃科技控股子公司衡阳领湃新能源科技有限公司（以下简称“衡阳领湃”）拟与湖南猎豹汽车股份有限公司（以下简称“猎豹汽车”）签署《采购合同》，猎豹汽车将根据《采购合同》约定，向衡阳领湃订购 4,000套动力电池，合同总金额约 4,921.34万元。

（二）本次交易构成关联交易

衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司（以下简称“弘湘国投”）间接控股领湃科技，弘湘国投董事长张雨民为公司关联自然人，张雨民担任猎豹汽车董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易审批情况

本次交易已经公司于 2023年 8月 4日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。

二、交易对方/关联方基本情况

（一）湖南猎豹汽车股份有限公司基本情况

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91430000077171190K

注册资本：200,000万元人民币

成立日期：2013年 8月 29日

法定代表人：张雨民

注册地址：长沙经济技术开发区泉塘街道漓湘东路 9号

经营范围：汽车整车制造、销售，汽车零部件及配件（不含汽车发动机）制造、销售，汽车及零部件研发，提供与上述产品有关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

单位：万元

（三）与上市公司的关联关系

弘湘国投间接控股领湃科技，弘湘国投董事长张雨民为公司关联自然人，张雨民担任猎豹汽车董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。。

（四）猎豹汽车不是失信被执行人

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果，猎豹汽车不是失信被执行人。

三、本次交易定价的主要依据

本次关联交易，属于正常经营业务往来，与其他业务往来企业同等对待，交易双方遵循自愿平等的原则，符合市场竞争下的正常商业惯例，交易价格根据市场价格通过友好协商确定，定价公允合理。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（买方）：湖南猎豹汽车股份有限公司

乙方（卖方）：衡阳领湃新能源科技有限公司

（二）协议主要内容

1、双方达成供货合同的标的物为：动力电池总成 4,000套，总金额约为4,921.34万元。

2、甲方依照需求，以“采购订单”形式向乙方订购本合同的货物，交货期限自订单发出之日不得短于 20天。乙方接到甲方采购订单后 24小时内必须书面回复，否则视为乙方默认采购订单上的所有内容，并承诺按采购通知单内容执行。

3、交付地点：“采购订单”载明的交货地点，包括但不限于甲方仓库或者甲方生产车间指定区域及其他甲方指定区域。

4、乙方向甲方交付的货物应是经乙方按甲方提供的图纸、检基、样件等标准 100％检验合格的产品。乙方应提供相关的随货质量证明，同时，乙方应按甲方的要求定期向甲方提供型式检验报告。

5、月订单下达确认后 3个工作日内，乙方向甲方提供订单款 30%的预付款发票，甲方收到发票后 2个工作日内按发票金额支付预付款。乙方收到预付款后安排生产。订单交付完成后乙方同步向甲方提供剩余订单款发票，甲方自收货签收日起 15个工作日内按票支付剩余 65%货款。剩余 5％为订单质保金，质保金累计上限 30万。

6、甲方收取质量保证金 30万元。乙方退出甲方供应体系，甲乙双方终止合作时，在最后一批货物满质量保证期期满后 90日内，甲方无息退还乙方质量保证金。

7、本合同一式陆份，甲乙双方各执叁份，自甲乙双方法人或法人授权代表签字并加盖公章或合同章后生效，有效期一年，期满前三个月如双方均未提出书面通知表示不再续约时，则本协议自动延展一年。延展次数不受限制。本合同如需变更，或者有其他未尽事宜需要明确，需经双方协商另行达成协议，双方签字盖章后生效。

五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易将对公司 2023年经营业绩产生积极影响，具体影响金额需以年度审计机构审计确认后的结果为准。本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、年初至披露日公司与猎豹汽车累计已发生的关联交易情况

2023年初至今，除本次关联交易外，公司与猎豹汽车累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于 2023年 8月 4日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易的议案》，关联董事对上述议案回避表决。董事会认为本次关联交易为衡阳领湃日常经营业务往来，属于正常的市场交易行为，董事会一致同意该事项并提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于 2023年 8月 4日召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易的议案》，监事会同意公司本次关联交易事项，本次交易根据平等、自愿的原则进行，符合公司经营业务需要，公司内部审议程序合法合规。

（三）独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事认为：对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为本次关联交易符合公司日常经营业务情况，属于正常的市场交易行为，双方根据平等、自愿的原则进行，符合公司利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

2、独立董事独立意见

独立董事认为：经核查，公司控股子公司衡阳领湃与猎豹汽车产生的关联交易，为衡阳领湃日常经营业务形成的销售，属于正常的市场交易行为，本次关联交易的定价政策及定价依据公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。独立董事一致同意本次关联交易，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

本次关联交易事项履行了相关的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，本保荐机构对领湃科技控股子公司签订日常经营销售合同暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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